中國(guó)證監(jiān)會(huì)17日就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點(diǎn)是進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)俗稱(chēng)的“借殼”上市。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過(guò)并購(gòu)重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

　　所謂“借殼”上市，是指非上市公司反向收購(gòu)上市公司，以此達(dá)到快速上市的目的，從而回避正常上市所需的排隊(duì)等待、多重約束。因?yàn)�，種種事實(shí)證明，“借殼”上市無(wú)論從上市的時(shí)間還是要求來(lái)看，都要遠(yuǎn)低于正常上市。所以，那些急于通過(guò)上市獲得更多資金、資源的企業(yè)，都把“借殼”上市作為主要通道，繼而爆炒“殼”資源，讓“殼”的估值完全脫離了正常的市場(chǎng)軌道。

　　尤其值得注意的是，通過(guò)對(duì)此前已經(jīng)“借殼”成功企業(yè)的情況來(lái)看，被“借殼”的大多是實(shí)體企業(yè)，“借殼”的則更多是非實(shí)體企業(yè)，從而進(jìn)一步降低了實(shí)體企業(yè)在資本市場(chǎng)的地位，使資本市場(chǎng)的功能異化成主要為非實(shí)體企業(yè)服務(wù)，導(dǎo)致實(shí)體企業(yè)直接融資的能力更差，融資難度更大、融資成本更高，更不有利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并誘導(dǎo)資本進(jìn)一步遠(yuǎn)離實(shí)體產(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致資本撤離實(shí)體經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象更加嚴(yán)重。

　　眾所周知，由于種種因素的影響，中國(guó)的企業(yè)，要想進(jìn)入資本市場(chǎng)，門(mén)檻是相當(dāng)高的，難度也是相當(dāng)大的。尤其在資本市場(chǎng)不太穩(wěn)定的大背景下，企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)、獲得上市資格的難度更大。前兩年，就因?yàn)闀和Ｉ鲜袑徟�，就造成上千家企業(yè)排隊(duì)等待。雖然此后一部分企業(yè)撤回或被證監(jiān)會(huì)打回，可從實(shí)際情況來(lái)看，仍有近千家企業(yè)在排隊(duì)等待，有的已經(jīng)等待了5年以上。相反，那些通過(guò)購(gòu)買(mǎi)“殼”資源的企業(yè)，卻很方便地獲得了上市機(jī)會(huì)，造成上市過(guò)程的資源配置極不公平，使企業(yè)與企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境被破壞。

　　一個(gè)不可忽視的現(xiàn)象是，由于中國(guó)的資本市場(chǎng)習(xí)慣于靠概念說(shuō)話(huà)，靠概念炒作。因此，在“借殼”過(guò)程中，也往往是實(shí)體企業(yè)要想獲得“借殼”機(jī)會(huì)，難度很大。尤其是“殼”成本讓企業(yè)無(wú)力承受，即便勉強(qiáng)獲得“借殼”機(jī)會(huì)，進(jìn)入資本市場(chǎng)后的市場(chǎng)反應(yīng)也明顯不如那些概念性企業(yè)。如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、影視企業(yè)、手機(jī)游戲企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)等。在這樣的情況下，實(shí)體經(jīng)濟(jì)被邊緣化的現(xiàn)象也越來(lái)越嚴(yán)重。

　　雖然新三板的開(kāi)通，緞帶了實(shí)體企業(yè)、特別是創(chuàng)新型實(shí)體企業(yè)更多的機(jī)會(huì)。但是，從新三板企業(yè)市場(chǎng)的反應(yīng)來(lái)看，實(shí)體企業(yè)仍然是處于邊緣化狀態(tài)，很難與非實(shí)體企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也很難得到投資者的關(guān)注。相反，那些有概念支撐的新三板企業(yè)，則受到了資本的強(qiáng)烈追捧，股價(jià)也被炒得完全脫離實(shí)際。

　　證監(jiān)會(huì)通過(guò)修改上市公司重組辦法，對(duì)“借殼”上市做出更加嚴(yán)格的約束和限制，以監(jiān)管替代管制，堵塞“借殼”漏洞，不讓“借殼”上市以松于正常上市的方式出現(xiàn)，是非常及時(shí)的，也是符合當(dāng)前市場(chǎng)實(shí)際的。前提是，必須說(shuō)到做到。因?yàn)�，在此次修改谫，重組辦法已經(jīng)有過(guò)兩次嚴(yán)格要求，亦即“借殼”上市必須視同IPO，不能降低標(biāo)準(zhǔn)。但是，實(shí)際執(zhí)行卻不如人意，仍然是“借殼”松于正常上市，從而讓按照正常上市取得上市資格的企業(yè)，也信心大減，有的則干脆放棄了上市想法。

　　我們說(shuō)，在沒(méi)有推出注冊(cè)制前，對(duì)“借殼”上市，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)于正常上市。只有比正常上市嚴(yán)厲，“殼”資源才不會(huì)那么吃相、不會(huì)那么緊俏，“殼”資源的價(jià)值才不會(huì)被資本爆炒成嚴(yán)重脫離實(shí)際價(jià)值。要知道，如果推出注冊(cè)制，上市的門(mén)檻不再那么高，“殼”資源價(jià)值就會(huì)自然而然地被回歸正常軌道，就不會(huì)被爆炒。從這個(gè)角度來(lái)講，要想控制好“借殼”上市的節(jié)奏，使“殼”資源不再被爆炒，除了嚴(yán)格“借殼”上市的監(jiān)管之外，還要加快注冊(cè)制改革的步伐，讓市場(chǎng)對(duì)“借殼”上市予以規(guī)范，讓“殼”資源不再成為爆炒的工具。

　　在管理層努力為實(shí)體經(jīng)濟(jì)進(jìn)入資本市場(chǎng)創(chuàng)造機(jī)會(huì)的同時(shí)，規(guī)范“借殼”上市行為，抬高“借殼”門(mén)檻，也是對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的保護(hù)，對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持，這一點(diǎn)，必須堅(jiān)持。