“忽悠式重組”被中國證監(jiān)會主席劉士余在中國上市公司協(xié)會第二屆會員代表大會上重點提及，并引起業(yè)內(nèi)深入探討。

　　有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，A股市場并購重組情況正在發(fā)生變化。今年一季度，證監(jiān)會審核了30家公司的并購重組事項，同比下降55.88%，數(shù)量出現(xiàn)大幅度下降；在這30家上會企業(yè)中有3家被否，通過率為90%，而去年一季度，證監(jiān)會審核了68家公司的并購重組事項，僅2家公司被否，通過率為97%。再往前推，2013年至2015年，并購重組審核的通過率分別為92.55%、94.78%、93.45%。也就是說，今年以來，并購重組數(shù)量和通過率雙雙創(chuàng)出新低。這反映出，并購重組門檻約束和審核工作的嚴格程度均有大幅提高。

　　被業(yè)界認為并購重組出現(xiàn)分水嶺的是，2016年6月17日，中國證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》）公開征求意見，對“借殼”標準進行了全面修訂。同一天，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》、《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》，對重組交易中業(yè)績承諾、募投資金的細節(jié)問題進一步予以明確。

　　3個月后正式發(fā)布的上述《辦法》對存在借殼可能的相關(guān)行為做出了進一步細化。比如，對“老股轉(zhuǎn)讓”行為增加了限售的時間約束，對配套融資安排做出明確界定�？梢钥闯�，扼制殼資源炒作仍是辦法修訂的核心議題，同時，進一步向市場傳達出監(jiān)管層規(guī)范并購重組市場、促進估值體系修復(fù)，引導(dǎo)資金脫虛歸實的意圖和決心。

　　通過對2016年里24起被否的并購重組案例分析可以發(fā)現(xiàn)，持續(xù)盈利能力存疑、估值和定價差異等信息披露不充分、控制權(quán)存在不確定性、違法公開承諾與國家法律法規(guī)政策等，成為上市公司并購重組被否的重要原因。從今年一季度并購重組被否案例來看，主要是在于標的資產(chǎn)持續(xù)盈利不明朗、上市公司的信息披露質(zhì)量不合格等。比如，金利科技、寧波熱電兩家公司重組方案被否的理由分別是，標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)，以及標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性。另據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來還有41家上市公司終止了重大資產(chǎn)重組，原因是立案調(diào)查、前景不明等等。

　　從中可以看出，并購重組審核監(jiān)管紅線圍繞收購標的劃定，劍指“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組，嚴防“忽悠式重組”。這有利于促進資本市場估值體系的理性修復(fù)，引導(dǎo)價值投資理念，遏制市場跟風炒作行為，切實保護投資者利益，有利于資本市場的長期平穩(wěn)發(fā)展。